上市公司并購(gòu)重組今年異�；钴S，江蘇宏寶、威華股份、福建南紡等公司股票出現(xiàn)暴漲。股價(jià)暴漲的背后，一些精準(zhǔn)的“伏擊者”收獲豐厚，演出造富神話，有的提前數(shù)月悄悄建倉(cāng)埋伏其中，有的是方案公布前突擊入股重組方，有的甚至在停牌前幾個(gè)交易日火速買入。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然并購(gòu)重組中的精準(zhǔn)伏擊者，未必都涉及到上市公司重組泄密、內(nèi)幕交易等情況，但加強(qiáng)監(jiān)管、完善公司內(nèi)控、強(qiáng)化信息披露，遏制內(nèi)幕交易的發(fā)生，是保證并購(gòu)重組健康運(yùn)行的重要條件。

　　精準(zhǔn)“伏擊者”名單曝光

　　由于重大資產(chǎn)重組，福建南紡和威華股份復(fù)牌后股價(jià)均出現(xiàn)連續(xù)數(shù)個(gè)漲停板，許磊成為今年名副其實(shí)的最�！皾摲�者”。今年三季度末，許磊出現(xiàn)在6只個(gè)股的前十大流通股股東名單中，其中，持有福建南紡244.8萬(wàn)股，持有威華股份221.11萬(wàn)股。其持有的福建南紡10月31日至11月10日拉出7個(gè)漲停板，其間最高漲幅94.87%；其持有的威華股份近期也因贛州稀土借殼而連拉5個(gè)漲停板，累計(jì)漲幅61.42%。

　　對(duì)于福建南紡和威華股份，許磊建倉(cāng)已有一段時(shí)間。2012年年報(bào)顯示，許磊當(dāng)時(shí)即已躋身兩股前十大股東行列，分別持有福建南紡290萬(wàn)股和威華股份230萬(wàn)股。

　　贛州稀土意外借殼威華股份，不僅造就了許磊這一最牛散戶，還有兩款信托產(chǎn)品在威華股份停牌前也大舉買入——中海信托股份有限公司 -浦江之星12號(hào)集合資金信托和華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司-民森H號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃。威華股份4月16日即開始停牌，根據(jù)中報(bào)顯示，浦江之星12號(hào)在3月末至4月16日期間加倉(cāng)248萬(wàn)股，民森H號(hào)也在此期間大舉買入，二季度末持有190.67萬(wàn)股，新進(jìn)入前十大股東名單。

　　今年被長(zhǎng)城影視借殼的江蘇宏寶更是在8月復(fù)牌后出現(xiàn)連續(xù)12個(gè)漲停，股價(jià)從6.03元飆升至10月份最高的30.90元，股價(jià)翻了五倍，相關(guān)參與者的精準(zhǔn)伏擊令市場(chǎng)掀起對(duì)于內(nèi)幕交易的質(zhì)疑及擔(dān)憂。

　　由蝶彩資管運(yùn)作的一款資管產(chǎn)品——蝶彩1號(hào)限額特定集合資產(chǎn)管理計(jì)劃成立于今年4月1日，而江蘇宏寶5月13日開始停牌，但公司二季報(bào)顯示蝶彩1號(hào)持有250萬(wàn)股，說明這些股票主要是從4月份開始買入，距江蘇宏寶停牌僅有一個(gè)多月時(shí)間，可謂精準(zhǔn)押寶。

　　除了蝶彩1號(hào)之外，精準(zhǔn)現(xiàn)身江蘇宏寶的還有多位“股神”，將江蘇宏寶重組草案中披露的截至4月30日的前十大股東名單與半年報(bào)十大股東名單進(jìn)行對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，有5位自然人在停牌前火速增持入駐。從4月30日至6月30日期間，江蘇宏寶僅僅經(jīng)歷了7個(gè)交易日而已，陳仁奎、何友國(guó)、徐葉、趙永平、楊軍5位自然人分別通過增持進(jìn)入了公司十大股東名單，合計(jì)持股數(shù)量達(dá)567.85萬(wàn)股，累計(jì)獲利超過1億元。

　　圣萊達(dá)自5月28日停牌，直至10月18日發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬向大股東寧波圣利達(dá)出售除1.4億元貨幣資金以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債，并向祥云飛龍的全體股東發(fā)行股份購(gòu)買其持有的祥云飛龍100%的股份。在圣萊達(dá)停牌后，有10多家PE突擊入股祥云飛龍。其中，騰龍投資與華博鑫業(yè)以及祥云飛龍6月23日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定騰龍投資將其持有的祥云飛龍1000萬(wàn)股股份以7600萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給北京華博鑫業(yè)。

　　華博鑫業(yè)成立于2012年12月12日，注冊(cè)資本7600萬(wàn)元，主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。上海天露和頌影視文化工作室持有華博鑫業(yè)20%股份，而天露和頌由名為“李冰冰”的自然人全資持有，上海強(qiáng)勝影視文化傳媒有限公司持有華博鑫業(yè)10%股份，名為“任振泉”的自然人持股上海強(qiáng)勝50%。近期娛樂明星李冰冰和任泉對(duì)內(nèi)幕交易的質(zhì)疑進(jìn)行回應(yīng)，稱并不參與華博鑫業(yè)的投資決策，也不知情。

　　股價(jià)異動(dòng)導(dǎo)致重組終止增多

　　今年以來A股市場(chǎng)并購(gòu)重組井噴，既有許多精準(zhǔn)的伏擊者一夜暴富，也有不少投資者因?yàn)檠簩氬e(cuò)誤而損失慘重。隨著威華股份公告被贛州稀土借殼，之前對(duì)昌九生化重組寄予厚望潛伏其中的投資者從11月4日起遭受到連續(xù)7個(gè)跌停板。

　　昌九生化半年報(bào)顯示，二季度有5位自然人股東通過增持新進(jìn)躋身前十大股東，包括第四大股東李偉紅及第七至第十大股東。不僅如此，還有投資者通過融資大舉買入昌九生化，連續(xù)跌停使得不少投資者爆倉(cāng)。昌九生化開始融資融券是在9月16日，當(dāng)日的收盤價(jià)為37.19元的高位，融資額卻從9月16日的3832.8萬(wàn)元上升到11月1日的3.54億元。如此大的融資額，涉及眾多投資者。

　　雖然上市公司并購(gòu)重組中的精準(zhǔn)“伏擊者”，未必都涉及到上市公司重組泄密、內(nèi)幕交易等情況，但伴隨著A股市場(chǎng)并購(gòu)重組井噴，內(nèi)幕交易卻頻頻發(fā)生。為了遏制內(nèi)幕交易，涉及并購(gòu)重組的上市公司股價(jià)異動(dòng)被納入監(jiān)管范圍，已有多家上市公司因?yàn)橥Ｅ魄暗墓蓛r(jià)異動(dòng)而導(dǎo)致重組終止。這也給了這些“潛伏者”巨大的打擊和警示。

　　去年12月開始實(shí)施的《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》規(guī)定，當(dāng)上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌后，交易所立即啟動(dòng)二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查程序，存在明顯異常的，及時(shí)將核查結(jié)論告知上市公司，公司可自主決定是否終止重組進(jìn)程。而該規(guī)定的出臺(tái)，就是為防范重組過程中的內(nèi)幕交易。

　　今年四季度，申華控股、梅雁吉祥、天橋起重、奧維通信、力合股份、申科股份等數(shù)十家公司相繼終止資產(chǎn)重組，絕大部分在停牌籌劃階段即宣告失敗，其中不少公司在停牌前股價(jià)都出現(xiàn)過較大漲幅。

　　11月9日，中鋼吉炭公告稱，公司接到證監(jiān)會(huì)通知，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購(gòu)重組申請(qǐng)被暫停審核，目前未收到對(duì)上市公司的立案調(diào)查通知書。有市場(chǎng)人士猜測(cè)，其原因或與參與重組的有關(guān)方面涉嫌內(nèi)幕交易有關(guān)。中鋼吉炭8月14日披露重大資產(chǎn)重組草案，中鋼吉炭擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購(gòu)買關(guān)聯(lián)方中鋼股份、中鋼資產(chǎn)合計(jì)持有的中鋼設(shè)備100%股權(quán)。

　　11月8日晚間，華策影視公告稱，根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》，公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)方因涉嫌內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停。本次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。而華策影視在11月4日還公告稱，華策影視現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買上�？祟D文化傳媒有限公司并募集配套資金事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)無(wú)條件通過。

　　內(nèi)幕交易需嚴(yán)厲防范

　　面對(duì)重大資產(chǎn)重組將造就的財(cái)富神話，內(nèi)幕信息知情人必須要經(jīng)得住誘惑。

　　并購(gòu)重組涉及的審批流程較長(zhǎng)，相關(guān)的信息知情者關(guān)系網(wǎng)復(fù)雜，公司高管、投行人士、會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估機(jī)構(gòu)等多方角色都可能成為內(nèi)幕交易信息擴(kuò)散的環(huán)節(jié)。目前并購(gòu)重組的內(nèi)幕交易方法也日益新穎，包括合謀做高增發(fā)價(jià)、信息外泄、動(dòng)用資金操縱股價(jià)等。

　　不僅如此，資本玩家對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組有了新的玩法，以重大資產(chǎn)重組為噱頭，推動(dòng)標(biāo)的公司股價(jià)暴漲，通過多種途徑釋放信息，然后趁高出貨，最后重大資產(chǎn)重組終止失敗，股價(jià)暴跌，進(jìn)入一個(gè)新的游戲循環(huán)。這種情況下，資產(chǎn)重組是否成行并不重要。

　　業(yè)內(nèi)專家指出，無(wú)論是真重組還是假重組，只要相關(guān)主體企圖利用重大資產(chǎn)重組消息進(jìn)行炒作，都要嚴(yán)厲打擊和禁止，要通過追繳不當(dāng)?shù)美�和相�?yīng)處罰，讓重大資產(chǎn)重組操作難以給資本玩家?guī)�來暴利，這樣，重組行為才能走向健康。

　　近期有權(quán)威人士透露，監(jiān)管部門未來將加大監(jiān)管力度，通過強(qiáng)化信息披露、重點(diǎn)監(jiān)控?zé)狳c(diǎn)題材股、設(shè)置上市公司黑名單等多元化監(jiān)管方式，保證并購(gòu)重組市場(chǎng)的健康運(yùn)行，防范內(nèi)幕交易。未來監(jiān)管層還將通過多維度監(jiān)管創(chuàng)新以保證并購(gòu)市場(chǎng)健康運(yùn)行。例如，在重組預(yù)案披露中，重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)與同行業(yè)可比公司在估值、市盈率、市凈率等方面差異的分析，充分揭示高估值、漲幅大、股東減持等風(fēng)險(xiǎn)；在內(nèi)部監(jiān)控方面，試行上市公司“黑名單”制度，將熱衷于追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)的公司列入重點(diǎn)監(jiān)控。

　　權(quán)威人士還指出，針對(duì)股價(jià)異動(dòng)的熱點(diǎn)題材股票，監(jiān)管層將強(qiáng)化重點(diǎn)交易的監(jiān)控。例如，在交易所層面，建立重大事項(xiàng)停牌審核制度，結(jié)合各板塊上市公司股票停牌信息，做到“停牌即核查”。針對(duì)媒體報(bào)道的專項(xiàng)核查制度、股價(jià)異動(dòng)與信息披露監(jiān)管聯(lián)動(dòng)機(jī)制等工作機(jī)制，也要不斷完善。