4億基民緊急關(guān)注！公募、私募、代銷機(jī)構(gòu)都要執(zhí)行，基金銷售適當(dāng)性細(xì)則最全解讀

　　中國基金報記者 方麗 吳君

　　再過15天，業(yè)內(nèi)首個適當(dāng)性管理的統(tǒng)一規(guī)定《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》將要實行，今日下午中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》征求意見稿，無論是數(shù)以億計的基民，還是公募基金管理人、私募管理人、代銷機(jī)構(gòu)都需要嚴(yán)格執(zhí)行這一項重磅新規(guī)。

　　此前業(yè)內(nèi)熱議的基金產(chǎn)品究竟該怎么分級、投資者怎么分類、怎么做風(fēng)險測評以及匹配等等，這回協(xié)會都給出了答案。

　　對基民來說，究竟什么是《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》？一言以蔽之，就是“要把合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者”。

　　基金君從今日發(fā)布的征求意見稿發(fā)現(xiàn)，該規(guī)定主要是就業(yè)內(nèi)關(guān)注的一些細(xì)節(jié)進(jìn)行規(guī)范。比如投資者分為專業(yè)投資者和普通投資者，并根據(jù)風(fēng)險測評按照風(fēng)險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為 C1（含風(fēng)險承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5五種類型�；�金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險等級應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險由低到高順序，至少劃分為：R1、R2、R3、R4、R5五個等級。

　　投資者和基金產(chǎn)品之間必須風(fēng)險“匹配”，未來投資者不適合買某款產(chǎn)品的可能會被“拒絕”。

　　目前各大基金公司、私募公司、代銷渠道等都在努力落實《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》，但這是一個系統(tǒng)性工程，將在7月1日正式實行。

　　據(jù)悉，這一征求意見稿要在2017年6月21日17：00前將反饋意見發(fā)送至協(xié)會聯(lián)系人郵箱。

　　基金君把其中7大要點做了一些梳理，投資者也可以關(guān)注協(xié)會發(fā)布的征求意見稿原文。

　　第一：公私募全覆蓋統(tǒng)一問卷 產(chǎn)品風(fēng)險和投資者分五級別

　�。�1）適用主體：包括公募基金管理人、私募基金管理人，還有在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)。

　　這些機(jī)構(gòu)向投資者公開或者非公開募集的證券投資基金和股權(quán)投資基金（包括創(chuàng)業(yè)投資基金）產(chǎn)品，或者為投資者提供相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，都要遵守這一指引

　�。�2）產(chǎn)品風(fēng)險等級名錄

　　此前《管理辦法》要求行業(yè)協(xié)會制定本行業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)風(fēng)險等級名錄以及風(fēng)險承受能力最低的投資者類別，供經(jīng)營機(jī)構(gòu)參考。

　　基金君看到，這次協(xié)會制定的風(fēng)險等級名錄，按照基金產(chǎn)品的風(fēng)險等級由低到高，劃分了R1、 R2、 R3、 R4、R5 五個等級。

　　同時，《指引》將投資者也分為五個等級，按照風(fēng)險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為C1（含風(fēng)險承受能力最低類別）、 C2、 C3、C4、 C5 五種類型。

　　給出了一一對應(yīng)的關(guān)系，不同等級的普通投資者購買不同產(chǎn)品，作為投資者只能買其對應(yīng)風(fēng)險等級的產(chǎn)品或者以下的產(chǎn)品，當(dāng)然最高風(fēng)險等級的投資者可以買所有產(chǎn)品。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次劃分的思路主要關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等風(fēng)險情況，貨幣等固收產(chǎn)品風(fēng)險等級較低，而股票產(chǎn)品處于中等，分級B、大宗期貨、股權(quán)創(chuàng)投產(chǎn)品則是高風(fēng)險。

　�。�3）風(fēng)險測評問卷

《指引》還給出了統(tǒng)一的風(fēng)險測評問卷，包括個人版和機(jī)構(gòu)版的。

　　風(fēng)險測評問卷是給投資者分為5個等級的重要依據(jù)，業(yè)內(nèi)人士也告訴基金君，接下來他們基本上會按照協(xié)會給的問卷去修改他們原有的投資者調(diào)查問卷。但關(guān)于打多少分算哪個等級的投資者，這次新規(guī)并沒有給出要求。

　　個人版問卷考察收入來源、年收入、金融投資比例、債務(wù)、投資經(jīng)驗、投資知識、投資期限、投資品種和投資態(tài)度等。

　　機(jī)構(gòu)版問卷則考察單位性質(zhì)、凈資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、證券賬戶資產(chǎn)、投資人員配置、金融產(chǎn)品投資管理制度等。

　　點評：公募基金管理人、私募基金管理人，還有基金銷售機(jī)構(gòu)都需要做足準(zhǔn)備，7月1日就要實行。其中對產(chǎn)品風(fēng)險等級也有較為明確的區(qū)分以及參考標(biāo)準(zhǔn)，從表格看，對分級基金的風(fēng)險要求較高。

　　第二、投資者分類：專業(yè)投資者和普通投資者

　　《指引》規(guī)定了三類的定義，包括專業(yè)投資者、普通投資者、風(fēng)險承受能力最低類別投資者。

　�。�1）《管理辦法》規(guī)定，符合下列條件之一的為專業(yè)投資，反之則是普通投資者。

　　圖3

　�。�2）還有一類叫風(fēng)險承受能力最低類別投資者：就是風(fēng)險測評出來屬于C1型的普通投資者，而且是不具備投資經(jīng)驗、風(fēng)險容忍度極低的，他們只能買貨幣基金、短期理財債券基金等風(fēng)險等級最低的產(chǎn)品。

　�。�3）專業(yè)投資者和普通投資者的轉(zhuǎn)化

《指引》規(guī)定，普通投資者和專業(yè)投資者之間是可以相互轉(zhuǎn)化的。

　　普通投資者轉(zhuǎn)化為專業(yè)投資者，比較復(fù)雜。包括機(jī)構(gòu)的要求是凈資產(chǎn)不低于1000萬、金融資產(chǎn)不低500萬、有1年以上投資經(jīng)歷等；個人的要求是300萬金融資產(chǎn)或者近3年年均收入不低于30萬且有1年投資工作經(jīng)歷等。轉(zhuǎn)化過程還要參加投資知識測試或者模擬交易。

　　專業(yè)投資者轉(zhuǎn)化為普通投資者，則沒有那么多要求，只要簽署相關(guān)的告知確認(rèn)書就可以了。

　　點評：以后投資者分為，專業(yè)投資者、普通投資者、風(fēng)險承受能力最低類別投資者。而普通投資者和專業(yè)投資者之間是可以相互轉(zhuǎn)化的，不過也有比較復(fù)雜的流程�！�

　　第三、產(chǎn)品分五級需要審慎評估復(fù)雜產(chǎn)品的風(fēng)險等級

　　目前來看，產(chǎn)品風(fēng)險等級至少分為R1到R5五級。

　　《指引》給出了劃分時要考慮的因素，包括基金管理的一些情況，規(guī)模、團(tuán)隊、投研人員、內(nèi)控制度、風(fēng)控制度、風(fēng)險準(zhǔn)備金等；還有要考察基金產(chǎn)品或服務(wù)的架構(gòu)（母子、平行基金）、過往業(yè)績、估值政策、杠桿運用情況等。

　　特別需要注意的是，有些基金產(chǎn)品是需要審慎評估他的風(fēng)險等級的，比方有些產(chǎn)品表述非常復(fù)雜，存在免責(zé)條款、結(jié)構(gòu)性安排、投資衍生品等，還有的產(chǎn)品規(guī)模很大、影響很廣，可能觸發(fā)巨額贖回，容易引發(fā)群體事件的，還有一些產(chǎn)品流動性較差、杠桿達(dá)到上限要求、投資標(biāo)的比較集中、管理人違法違規(guī)等情況都需要小心。

　　點評：由于現(xiàn)在公募、私募的基金產(chǎn)品紛繁復(fù)雜，要做投資者適當(dāng)性匹配比較難，協(xié)會目前給的是最低的標(biāo)準(zhǔn)，募集機(jī)構(gòu)還要根據(jù)自身產(chǎn)品的特點來進(jìn)行劃分，將合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者。

　　第四、投資者和產(chǎn)品必須“匹配”

　　征求意見稿相關(guān)說明：基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定普通投資者和基金產(chǎn)品或者服務(wù)匹配的方法、流程，明確各個崗位在執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理過程中的職責(zé)。

　　匹配方法至少應(yīng)當(dāng)在普通投資者的風(fēng)險承受能力類型和基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險等級之間建立合理的對應(yīng)關(guān)系，同時在建立對應(yīng)關(guān)系的基礎(chǔ)上將基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險超越普通投資者風(fēng)險承受能力的情況定義為風(fēng)險不匹配。

　　有一個比較細(xì)致的匹配原則：

　�。ㄒ唬〤1型（含最低風(fēng)險承受能力類別）普通投資者可以購買R1級基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　　（二）C2 型普通投資者可以購買 R2 級及以下風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　�。ㄈ�）C3 型普通投資者可以購買 R3 級及以下風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　　（四）C4 型普通投資者可以購買 R4 級及以下風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　�。ㄎ澹〤5型普通投資者可以購買所有風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

　　此外還規(guī)定了一些禁止行為：比如，以下行為都是不允許的

　�。ㄒ唬┫虿环�合準(zhǔn)入要求的投資者銷售基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　�。ǘ�）向投資者就不確定的事項提供確定性的判斷，或者告知投資者有可能使其誤認(rèn)為具有確定性的判斷；

　�。ㄈ�）向普通投資者主動推介風(fēng)險等級高于其風(fēng)險承受能力的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　�。ㄋ模┫蚱胀ㄍ顿Y者主動推介不符合其投資目標(biāo)的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　�。ㄎ澹┫蝻L(fēng)險承受能力最低類別的普通投資者銷售風(fēng)險等級高于其風(fēng)險承受能力的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　�。�六）其他違背適當(dāng)性要求，損害投資者合法權(quán)益的行為。

　　尤其提出，最低風(fēng)險承受能力類別的普通投資者不得購買高于其風(fēng)險承受能力的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

　　除因遺產(chǎn)繼承等特殊原因產(chǎn)生的基金份額轉(zhuǎn)讓之外，普通投資者主動購買高于其風(fēng)險承受能力基金產(chǎn)品或者服務(wù)的行為，不得突破相關(guān)準(zhǔn)入資格的限制。

　　在銷售高風(fēng)險等級產(chǎn)品時：

　　基金募集機(jī)構(gòu)在向普通投資者銷售高風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)時，應(yīng)向其完整揭示以下事項：

　�。ㄒ唬┗�金產(chǎn)品或者服務(wù)的詳細(xì)信息、重點特性和風(fēng)險；

　�。ǘ�）基金產(chǎn)品或者服務(wù)的主要費用、費率及重要權(quán)利、信息披露內(nèi)容、方式及頻率

　�。ㄈ�）普通投資者的相關(guān)權(quán)利，例如投資冷靜期和回訪確認(rèn)等程序性安排；

　�。ㄋ模┢胀ㄍ顿Y者可能承擔(dān)的損失；

　　（五）普通投資者投訴方式及糾紛解決安排。

　　點評：過去曾經(jīng)出現(xiàn)，有代銷機(jī)構(gòu)忽悠低風(fēng)險承受能力的大爺大媽去買高風(fēng)險基金產(chǎn)品，這一情況備受詬病�！蹲C券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》也應(yīng)運而出，其中核心點就是“要把合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者”。

　　也就是看出基本原則，就是根據(jù)投資者的風(fēng)險承受能力去買其能承受風(fēng)險的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

　　可以說，未來投資者在銀行、券商等渠道購買基金等產(chǎn)品的話，第一是要完成風(fēng)險測評表，了解自己的風(fēng)險等級，而代銷機(jī)構(gòu)不能誤導(dǎo)投資者，不能主動推薦高風(fēng)險基金產(chǎn)品或者風(fēng)險不匹配的產(chǎn)品，此前“忽悠”式銷售模式可能無法繼續(xù)了。

　　但對于普通投資者來說，也有可能出現(xiàn)愿意買股票基金，但投資者風(fēng)險測評后“等級不足”而被“拒絕購買”的情況。

　　第五、一定要買不匹配的產(chǎn)品需主動申請

　　自然，也有投資者問，如果我的風(fēng)險等級是C2，但想買R3或者R4的產(chǎn)品咋辦？其實也有通道，但是需要主動申請，程序較為麻煩。

　　根據(jù)征求意見稿顯示， 普通投資者主動要求購買與之風(fēng)險承受能力不匹配的基金產(chǎn)品或者服務(wù)的，基金銷售應(yīng)當(dāng)遵循以下程序：

　�。ㄒ唬┢胀ㄍ顿Y者主動向基金募集機(jī)構(gòu)提出申請，明確表示要求購買具體的、高于其風(fēng)險承受能力的基金產(chǎn)品或服務(wù)。并同時聲明，基金募集機(jī)構(gòu)及工作人員沒有在基金銷售過程中主動推介該基金產(chǎn)品或服務(wù)的信息；

　�。ǘ�）基金募集機(jī)構(gòu)對普通投資者資格進(jìn)行審核，確認(rèn)其不屬于風(fēng)險承受能力最低類別投資者，也沒有違反投資者準(zhǔn)入性規(guī)定；

　�。ㄈ�）基金募集機(jī)構(gòu)向普通投資者以紙質(zhì)或電子文檔的方式進(jìn)行特別警示，告知其該產(chǎn)品或服務(wù)風(fēng)險高于投資者承受能力；

　　（四）普通投資者對該警示進(jìn)行確認(rèn)，表示已充分知曉該基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險高于其承受能力，并明確做出愿意自行承擔(dān)相應(yīng)不利結(jié)果的意思表示；

　�。ㄎ澹┗�金募集機(jī)構(gòu)履行特別警示義務(wù)后，普通投資者仍堅持購買該產(chǎn)品或者服務(wù)的，基金募集機(jī)構(gòu)可以向其銷售相關(guān)產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務(wù)。

　　點評：顯然，一個風(fēng)險等級是C2的投資者想買R3或者R4的產(chǎn)品是可以的，但是有些麻煩，需要提供書面申請，且愿意承擔(dān)其產(chǎn)品風(fēng)險等，并證明銷售過程沒有不當(dāng)服務(wù)等。

　　從征求意見稿的附件看，有一個專門的風(fēng)險不匹配警示函及投資者確認(rèn)書，投資者需要填寫這一確認(rèn)書才可以購買，從程序上要比之前麻煩很多。

　　第六、基金募集機(jī)構(gòu)要定期回訪

　　基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全普通投資者回訪制度，對購買基金產(chǎn)品或者服務(wù)的普通投資者定期抽取一定比例進(jìn)行回訪，對持有高風(fēng)險等級基金產(chǎn)品或者服務(wù)的普通投資者應(yīng)當(dāng)增加回訪比例和頻次。

　　基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對回訪時發(fā)現(xiàn)的異常情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤，對異常情況進(jìn)行核實，存在風(fēng)險隱患的應(yīng)當(dāng)及時排查，并定期整理總結(jié)，以完善投資者適當(dāng)性制度。

　　回訪內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下信息：

　�。ㄒ唬┻M(jìn)一步核實普通投資者身份，確認(rèn)其購買的基金產(chǎn)品或者服務(wù)的信息；

　　（二）確認(rèn)普通投資者是否已充分了解所持有基金產(chǎn)品或者服務(wù)的特性和風(fēng)險，是否了解自身風(fēng)險承受能力，是否了解匹配情況；

　�。ㄈ�）了解銷售人員是否在銷售環(huán)節(jié)充分告知普通投資者持有基金產(chǎn)品或者服務(wù)的詳細(xì)信息及風(fēng)險；

　�。ㄋ模┐_認(rèn)普通投資者是否知悉承擔(dān)的主要費用、費率及重要權(quán)利；

　�。ㄎ澹┐_認(rèn)普通投資者是否知悉可能承擔(dān)的投資損失；

　　（六）確認(rèn)普通投資者是否知悉投訴渠道。

　　對購買非公開募集基金的普通投資者，還應(yīng)確認(rèn)其是否簽署購買產(chǎn)品相關(guān)協(xié)議和風(fēng)險揭示書。

　　點評：回訪機(jī)制是此前未明確要求的機(jī)制，回訪過程相當(dāng)于再一次跟投資者確認(rèn)銷售過程的是否合規(guī)、基金產(chǎn)品是否風(fēng)險“匹配”等，這個是對投資者的再一次保護(hù)。

　　也讓代銷渠道加強(qiáng)了服務(wù)的持續(xù)性，不是“賣完賺了中了事”，而是基于負(fù)責(zé)的態(tài)度去銷售基金產(chǎn)品。

　　第七、銷售過程要錄像\錄音留存

　　基金募集機(jī)構(gòu)通過營業(yè)網(wǎng)點等現(xiàn)場方式執(zhí)行普通投資者申請成為專業(yè)投資者，向普通投資者銷售高風(fēng)險產(chǎn)品或者服務(wù)，調(diào)整投資者分類、基金產(chǎn)品或者服務(wù)分級以及適當(dāng)性匹配意見，向普通投資者銷售基金產(chǎn)品或者服務(wù)前對其進(jìn)行風(fēng)險提示的環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)錄音或者錄像；通過互聯(lián)網(wǎng)等非現(xiàn)場方式執(zhí)行的，基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完善信息管理平臺留痕功能，記錄投資者確認(rèn)信息。

　　而且，基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立完善的檔案管理制度，妥善保存投資者適當(dāng)性管理業(yè)務(wù)資料。投資者適當(dāng)性管理制度、投資者信息資料、告知警示投資者資料、錄音錄像資料、自查報告等應(yīng)當(dāng)至少保存20年。

　　點評：整個銷售過程需要錄音或者錄像，來注意風(fēng)險揭示和風(fēng)險匹配，加強(qiáng)了各資管機(jī)構(gòu)和代銷機(jī)構(gòu)對銷售環(huán)節(jié)合規(guī)的重視，也減少了投資者被忽悠的可能。若投資者真被忽悠了，可以拿起法律武器捍衛(wèi)自己權(quán)利，因為有錄音或者錄影留存作為證據(jù)。