科創(chuàng)板問詢堪稱事無巨細，抽絲剝繭。截至5月7日，科創(chuàng)板102家受理企業(yè)中，已問詢82家，其中40余家披露了問詢回復(fù)。問詢函主要集中在股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)范圍等七大領(lǐng)域。與此同時，科創(chuàng)板問詢對減持、對賭、估值等熱門問題予以了重點關(guān)注。

　　拒絕“敷衍式”減持計劃

　　一位供職于國內(nèi)某大型券商的保薦代表人告訴記者，在核心技術(shù)人員減持方面，科創(chuàng)板比主板更嚴一些。她認為，這和不少科創(chuàng)板企業(yè)處于發(fā)展期，比主板成熟企業(yè)不確定性更大有關(guān)。

　　事實上，針對減持計劃，“敷衍式”回復(fù)在科創(chuàng)板已經(jīng)行不通。例如，上交所在對容百科技的問詢中明確表示：請控股股東、實際控制人、持有發(fā)行人5%以上的股東，嚴格按照《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于相關(guān)責任主體承諾事項的問答》的要求，披露限售期結(jié)束后兩年內(nèi)的減持意向。減持意向應(yīng)說明減持的價格預(yù)期、減持股數(shù)，不可以“根據(jù)市場情況減持”等語句敷衍。

　　再比如，在對瀚川智能的問詢中，上交所要求保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師就發(fā)行人及相關(guān)股東是否存在規(guī)避減持的相關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。根據(jù)招股說明書，股東陳雄斌(直接持股0.49%)及張洪銘(直接持股1.82%)分別持有瀚川智能控股股東瀚川投資29.68%及17.89%的股權(quán)，監(jiān)事王偉為第三大股東天津華成(持股比例7.91%)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。上交所要求發(fā)行人結(jié)合發(fā)行前各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、董監(jiān)高的對外投資情況，穿透披露股東的最終持股比例。如穿透之后持股比例超過5%，需要補充作出并披露相關(guān)承諾。

　　此外，科創(chuàng)板受理企業(yè)的鎖定期差異同樣被要求予以說明。例如，南微醫(yī)學(xué)問詢函顯示，上交所要求說明Huakang、華晟領(lǐng)豐的鎖定期為36個月，而Green Paper的股份鎖定期為12個月的原因及合理性。

　　對賭需滿足四個條件

　　對賭方面，上述保薦代表人告訴記者，過去對賭協(xié)議在上市前一般需要清理，根據(jù)上交所日前發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》，PE、VC等機構(gòu)在投資時約定為對賭協(xié)議情形的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議，但同時滿足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。

　　一位活躍于VC/PE行業(yè)的投資總監(jiān)告訴記者，為了避免影響被投企業(yè)上市，現(xiàn)在創(chuàng)投機構(gòu)基本上不會和公司去簽對賭協(xié)議，簽的話也是在股東層面。

　　以海天瑞聲為例，上交所要求說明發(fā)行人歷史沿革中是否存在發(fā)行人、控股股東、實際控制人與其他股東的對賭協(xié)議，如存在，需說明對賭協(xié)議的內(nèi)容及執(zhí)行情況，是否存在觸發(fā)對賭協(xié)議生效的情形，對賭協(xié)議各方是否存在糾紛或潛在糾紛。此外，如存在對賭協(xié)議，需說明發(fā)行人是否作為對賭協(xié)議當事人，是否存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定，對賭協(xié)議是否與市值掛鉤、是否與上市有關(guān)，是否存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。

　　需要指出的是，一級市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中產(chǎn)生的對賭協(xié)議與估值不無關(guān)系，而估值同樣是科創(chuàng)板問詢的焦點之一。例如，上交所在對中微公司的問詢中，要求結(jié)合海外融資成本、權(quán)利義務(wù)約定等，檢查下翻股東對發(fā)行人增資價格存在較大差異的原因，海外退出價格明顯低于境內(nèi)股權(quán)融資價格的合理性。廣證恒生認為，Pre-科創(chuàng)板估值或需更多地考慮PS(市銷率)等指標，二級市場可比企業(yè)的估值是Pre-科創(chuàng)板估值的極限。若估值遠高于二級市場可比企業(yè)，企業(yè)上市后股權(quán)投資機構(gòu)將大概率面臨浮虧。

　　第二輪問詢在即

　　按照規(guī)則，保薦人提交首輪問詢后，存在相關(guān)特定情形的，上交所在收到發(fā)行人回復(fù)后10個工作日內(nèi)可以繼續(xù)提出審核問詢，如首批4月23日公布問詢與回復(fù)的企業(yè)中有需要第二輪問詢的，最遲將在5月8日收到第二輪問詢。

　　從首輪問詢看，上交所對于受理企業(yè)堪稱刨根問底，部分受理企業(yè)一級市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資程序上的瑕疵因此浮出水面。根據(jù)中科星圖問詢函，招股說明書及相關(guān)申請文件顯示，2016年12月中科九度向中科曙光和星圖群英轉(zhuǎn)讓股權(quán)時對應(yīng)估值為1.59億元。同時，中科九度、中科曙光和星圖群英簽署《增資擴股協(xié)議》，三方按照1元/股增資價格進行，未依法履行國資監(jiān)管部門評估備案手續(xù)。上交所要求保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查發(fā)行人就2016年12月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資未履行相關(guān)國有資產(chǎn)管理程序的原因及規(guī)范措施，并就發(fā)行人釆取的規(guī)范措施是否足夠，是否影響發(fā)行人權(quán)屬清晰發(fā)表明確意見，并說明理由和依據(jù)。

　　上述保薦代表人告訴記者，科創(chuàng)板保代工作量其實和主板差不多，只是科創(chuàng)板問詢更注重科創(chuàng)屬性。一位供職于深圳某大型券商的分析師表示，科創(chuàng)板申報公司首批公司被問詢的問題幾乎都達到50條以上，集中在股權(quán)結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、其他事項等方面。從問題數(shù)量來看，在問詢發(fā)行人的核心技術(shù)和業(yè)務(wù)方面篇幅占據(jù)20%-30%，成為被問詢重點。