中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月2日訊 松發(fā)股份(603268.SH)今日股價一字跌停，收報(bào)48.08元，跌幅10.00%。 

　　松發(fā)股份昨晚披露重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)顯示，公司擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買交易對方持有的恒力重工100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。 

　　本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換：松發(fā)股份擬以持有的截至評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債與中坤投資持有的恒力重工50.00%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換；發(fā)行股份購買資產(chǎn)：松發(fā)股份擬以發(fā)行股份的方式向交易對方購買資產(chǎn)，具體包括向中坤投資購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分、向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計(jì)持有的恒力重工剩余50.00%的股權(quán)；募集配套資金：松發(fā)股份擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。 

　　公司重大資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提、同步實(shí)施；募集配套資金以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。 

　　根據(jù)遼寧眾華出具的《置出資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2024年9月30日為評估基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)評估值為51,310.47萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎(chǔ)，本次重組擬置出資產(chǎn)交易價格為51,310.47萬元。根據(jù)華亞正信出具的《置入資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2024年9月30日為評估基準(zhǔn)日，本次交易擬置入資產(chǎn)評估值為800,639.44萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎(chǔ)，本次重組擬置入資產(chǎn)恒力重工100%股權(quán)的交易價格為800,639.44萬元。 

　　關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為中坤投資、恒能投資、蘇州恒能和陳建華，發(fā)行對象以其持有的標(biāo)的公司股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的股份。本次定價基準(zhǔn)日為上市公司第五屆董事會第二十四次會議決議公告之日，即2024年10月17日，發(fā)行價格10.16元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日的上市公司股票交易均價的80%。本次發(fā)行的股份數(shù)量為737,528,511股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為85.59%（不考慮募集配套資金）。 

　　關(guān)于募集配套資金，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為不超過35名（含35名）的特定對象，包括符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的境內(nèi)證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人或其他合格的投資者。 

　　公司擬募集配套資金不超過500,000.00萬元，本次募集配套資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于標(biāo)的公司的募投項(xiàng)目建設(shè)及償還金融機(jī)構(gòu)債務(wù)，具體情況如下： 

　　根據(jù)《置入資產(chǎn)評估報(bào)告》及評估說明并經(jīng)華亞正信確認(rèn)，恒力重工預(yù)計(jì)于2025年度、2026年度、2027年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為112,728.03萬元、164,143.03萬元和206,280.80萬元�；�于上述預(yù)測，2024年11月，松發(fā)股份與中坤投資、恒能投資、蘇州恒能和陳建華簽署了《廣東松發(fā)股份有限公司與中坤投資、恒能投資、蘇州恒能、陳建華之業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。交易對方中坤投資、恒能投資、蘇州恒能、陳建華保證恒力重工在業(yè)績承諾期（2025年度、2026年度及2027年度）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤（但不扣除業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃及員工持股計(jì)劃（如有）等激勵事項(xiàng)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用）不低于480,000萬元。 

　　本次交易前，公司總股本為124,168,800股。根據(jù)擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易作價差額749,328.97萬元及上市公司本次發(fā)行股份的價格10.16元/股計(jì)算，上市公司將新增發(fā)行737,528,511股股份，本次交易完成后（不考慮募集配套資金），上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下： 

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，中坤投資將持有公司39.86%股份，恒能投資將持有上市公司15.24%股份，蘇州恒能將持有上市公司15.24%股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恒力集團(tuán)將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計(jì)持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股東將變更為中坤投資，實(shí)際控制人仍為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。 

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。本次重組的交易對方為中坤投資、蘇州恒能、恒能投資和陳建華。其中，陳建華系上市公司實(shí)際控制人，中坤投資、蘇州恒能、恒能投資系上市公司實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦控制的企業(yè)。