針對(duì)萬馬科技擬收購原新三板掛牌公司安華智能股份有限公司51%股權(quán)一案，投服中心8月16日表示，作為萬馬科技的小股東和中小投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，投服中心對(duì)本次交易高度關(guān)注，就標(biāo)的公司未來盈利能力、本次交易審計(jì)的合理性、業(yè)績補(bǔ)償?shù)目蓛冬F(xiàn)性存疑，希望上市公司在臨時(shí)股東大會(huì)召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

　　千萬盈利從何來

　　8月3日，萬馬科技公告，擬將原計(jì)劃用于通信及信息化設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的部分募集資金變更用于收購安華智能股份有限公司(簡稱“標(biāo)的公司”)51%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為5087.25萬元。根據(jù)公告，標(biāo)的公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為數(shù)據(jù)中心(IDC)工程總承包業(yè)務(wù)。

　　券商研究報(bào)告顯示，2018年我國數(shù)據(jù)中心機(jī)架數(shù)量達(dá)210萬個(gè)，其中北京、上海、廣州及周邊的數(shù)據(jù)中心可用機(jī)架數(shù)量位列全國前三名，合計(jì)擁有135.8萬個(gè)數(shù)據(jù)中心機(jī)架，需求主要集中在北、上、廣等一線城市。從去年開始，北、上、廣相繼針對(duì)該行業(yè)出臺(tái)節(jié)能管控政策，做出若干限制性規(guī)定。此外，浙江要求控制機(jī)架數(shù)量年增長不超過30%，至2020年機(jī)架總數(shù)不超過25萬個(gè)。華信咨詢研究院研究報(bào)告稱，熱點(diǎn)城市節(jié)能管控政策迫使IDC業(yè)務(wù)向環(huán)熱點(diǎn)和其他非熱點(diǎn)城市遷移，但由于非熱點(diǎn)城市受網(wǎng)絡(luò)及地理距離的限制，供給側(cè)的價(jià)格難以與熱點(diǎn)城市匹敵，未來將削弱IDC整體市場的增速。數(shù)據(jù)顯示，IDC行業(yè)2018年整體凈利潤為-13.4億元，增長率為-260.53%。該行業(yè)毛利率、凈利率、ROE、ROA等2014年以來持續(xù)下滑。

　　投服中心要求標(biāo)的公司說明，在IDC行業(yè)節(jié)能管控政策限制數(shù)據(jù)中心新增數(shù)量、整體市場增速放緩、行業(yè)上市公司業(yè)績整體下滑的趨勢下，如何持續(xù)實(shí)現(xiàn)每年上千萬元的盈利業(yè)績。

　　另外，本次交易披露的標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)告顯示，標(biāo)的公司2018年?duì)I業(yè)收入為1.47億元、營業(yè)成本為1.17億元、凈利潤為1038.01萬元，而標(biāo)的公司此前公開披露的2018年報(bào)數(shù)據(jù)顯示營業(yè)收入為1.83億元、營業(yè)成本為1.6億元、凈利潤為107.13萬元，兩者差距較大。標(biāo)的公司解釋稱，是因?yàn)楣こ添?xiàng)目營業(yè)收入、營業(yè)成本確認(rèn)的期間不同，存在時(shí)間性差異導(dǎo)致，標(biāo)的公司此前披露的2018年報(bào)數(shù)據(jù)主要依據(jù)年度項(xiàng)目的工程進(jìn)度、開票和收款情況綜合預(yù)判確認(rèn)，本次審計(jì)主要依據(jù)外部竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告或工程完工進(jìn)度文件確認(rèn)，本次報(bào)表存在將部分項(xiàng)目收入、成本確認(rèn)在2017年及以前年度。然而，依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號(hào)——建造合同》(新收入準(zhǔn)則針對(duì)非上市企業(yè)于2021年起施行)，若建造合同結(jié)果能夠可靠估計(jì)的，應(yīng)按項(xiàng)目完工百分比確認(rèn)合同收入及費(fèi)用。雖然兩次審計(jì)由不同審計(jì)師完成，但2018年審計(jì)時(shí)間段、建造合同收入及成本確認(rèn)的政策依據(jù)均是一致的，未發(fā)生變更。

　　因此，投服中心要求標(biāo)的公司說明兩次審計(jì)使用的確認(rèn)依據(jù)不一致的原因；本次審計(jì)報(bào)告標(biāo)的公司凈利潤較2018年報(bào)增加930.88萬元，變動(dòng)率為868.9%，若將部分項(xiàng)目收入、成本確認(rèn)在2017年及以前年度，是否意味著標(biāo)的公司需要重新調(diào)整已披露的以前年度的審計(jì)報(bào)告；隨意調(diào)整項(xiàng)目的確認(rèn)年度是否存在項(xiàng)目收入重復(fù)確認(rèn)、項(xiàng)目成本少確認(rèn)的可能。

　　建議增加質(zhì)押股份

　　根據(jù)萬馬科技對(duì)深交所問詢函的回復(fù)，交易雙方約定公司應(yīng)于本次交易先決條件全部滿足后的10個(gè)工作日內(nèi)一次性支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，為保障業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)承諾的履行，業(yè)績承諾方將其持有的標(biāo)的公司1000萬股向公司質(zhì)押擔(dān)保。本次交易對(duì)價(jià)為5087.25萬元，標(biāo)的公司目前總股本為5700萬股，對(duì)應(yīng)51%股權(quán)的每股價(jià)格為1.75元，據(jù)此計(jì)算交易對(duì)方擬質(zhì)押的1000萬股價(jià)值為1750萬元，遠(yuǎn)低于本次交易對(duì)價(jià)5087.25萬元。由于本次交易公司將一次性支付對(duì)價(jià)，一旦標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績、交易對(duì)方不能如期履約，擬質(zhì)押的股份將無法覆蓋全部交易對(duì)價(jià)，必將使上市公司及廣大股東利益受損。因此，投服中心建議業(yè)績承諾方增加質(zhì)押股份，或通過其他擔(dān)保方式確保本次業(yè)績補(bǔ)償可以兌現(xiàn)。

　　投服中心表示，希望萬馬科技在臨時(shí)股東大會(huì)召開前對(duì)前述疑問詳細(xì)說明，積極解答廣大中小投資者的疑惑。投服中心將持續(xù)跟蹤本次交易進(jìn)展，通過公開發(fā)聲、發(fā)送股東函件等措施，維護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益。